伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
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周星驰 赵薇 Wei Zhao 吴孟达 谢贤 莫文蔚 张柏芝 黄一飞 田启文 林子聪 陈国坤 莫美林 林子善 李卉 谷德昭
大鹏 白客 庄达菲 王迅 孙艺洲 李乃文 欧阳奋强 童漠男 大木 晃晃 衣云鹤 杨磊 孔连顺 李栋 王学东 赵天爱 王皓 宋木子 合文俊 李飞 石老板 六兽 卢庚戌 鄂靖文 李萍 刘頔
周星驰 张敏 吴孟达 朱茵 叶德娴 方保罗 周文健 柯受良 李丽蕊
沈腾 范丞丞 尹正 张本煜 孙艺洲 魏翔 贾冰 郑恺 冯绍峰 黄景瑜 刘昊然 于适 胡先煦 阎鹤祥 周野芒 高华阳 孙强 范高翔 郝瀚
梅丽尔·斯特里普 安妮·海瑟薇 艾米莉·布朗特 斯坦利·图齐 贾斯汀·塞洛克斯 西蒙娜·阿什利 肯尼思·布拉纳 刘玉玲 翠茜·索姆斯 B·J·诺瓦克 蒂波·费德曼 帕特里克·布拉莫尔 蕾切尔·布鲁姆 Lady Gaga 凯莱布·希伦 沈雨田 宝琳·查拉梅 布里亚·康登
周星驰 巩俐 陈百祥 郑佩佩 朱咪咪 梁家仁
周星驰 张敏 吴孟达 张耀扬 黄一山 秦沛 苑琼丹 陈国新
黄子华 郑秀文 谢君豪 王丹妮 廖子妤 杨伟伦 卢镇业 何启华 杨偲泳 谭旻萱 李芯駖 林熙彤 邓丽英 蔡蕙琪
演员：雷佳音 马丽 赵丽颖 高叶 刘耀文 王骁 陈明昊 潘斌龙 张译 范伟 于和伟 许亚军 李乃文 蒋奇明 阿如那 杨皓宇 许静雅 乔杉 蒋诗萌 王沛禄 丁勇岱 刘奕铁 陈宣菲 史彭元 李晓川 杨一威 许文赫 宋木子 多习 飞凡 蒋鹏宇 王乃训 陈永胜 张壹男 黄炎 宋家腾 林博洋 张磊 李鲲
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演员：安正均 金度妍 金基斗 金珠恩
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