故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
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马特·达蒙 汤姆·霍兰德 安妮·海瑟薇
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希亚·拉博夫 梅根·福克斯 乔什·杜哈明 泰瑞斯·吉布森 瑞切尔·泰勒 安东尼·安德森 乔恩·沃伊特 约翰·特托罗 迈克尔·奥尼尔 凯文·杜恩 朱丽叶·怀特 阿莫里·诺拉斯科 扎克·沃德 路易斯·埃卡加鲁加 帕特里克·穆德里格 布莱恩·施罕 迈克尔·崔斯勒 阿什坎·卡尚奇 里兹万·曼吉 威廉姆·摩根·谢泼德 克里斯托弗·约翰·托马森 伯尼·麦克 卡洛斯·莫瑞诺 约翰尼·桑切斯 约翰·罗宾森 特拉维斯·范·文克 彼得·雅各布森 格伦·莫肖尔 弗雷德里克·多斯 查理·博丁 乔舒华·费恩曼 克里斯·埃里斯 斯蒂
安德鲁·加菲尔德 艾玛·斯通 瑞斯·伊凡斯 马丁·辛 莎莉·菲尔德 C·托马斯·豪威尔 丹尼斯·利瑞 朱丽安妮·尼科尔森
托比·马奎尔 克斯汀·邓斯特 詹姆斯·弗兰科 托马斯·哈登·丘奇 托弗·戈瑞斯 布莱丝·达拉斯·霍华德 罗斯玛丽·哈里斯 J·K·西蒙斯 詹姆斯·克伦威尔 泰莉莎·拉塞尔 迪伦·贝克 比尔·努恩 布鲁斯·坎贝尔 伊丽莎白·班克斯 泰德·雷米
吴京 托尼·贾 张晋 任达华 古天乐 卢惠光 恭硕良 林嘉华
斯嘉丽·约翰逊 马赫沙拉·阿里 乔纳森·贝利 鲁伯特·弗兰德 艾德·斯克林 曼努埃尔·加西亚-鲁尔福 卢娜·布雷斯 奥德丽娜·米兰达 大卫·伊亚科诺 贝希尔·西尔万 菲莉皮娜·维莱芝 妮娅姆·芬利 亚当·洛克斯利 迪伦·比克尔
张伊楠 柯家豪 王熙然 张桐 夏晨曦
演员：郑伊健 陈小春 吴镇宇 黎姿 林晓峰 谢天华 林尚义 朱永棠 吴志雄 任达华 夏萍 罗兰 王龙威 陈秀茹
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演员：小罗伯特·唐尼 克里斯·埃文斯 斯嘉丽·约翰逊 克里斯·海姆斯沃斯 杰瑞米·雷纳
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演员：佐伊·索尔达娜 迈克尔·瓦尔坦 马克斯·马蒂尼 詹迪·莫拉 连尼·詹姆斯 Beto Benites 阿曼德拉·斯坦伯格 克利夫·柯蒂斯
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